華融證券股份有限公司
                                     關于
      北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                                       之
                股票發行合法合規性意見
                                  主辦券商
               （住所：北京市西城區金融街8號）
                            二零一六年二月

                          華融證券股份有限公司
               關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                         股票發行合法合規性意見
    北京漢氏聯合生物技術股份有限公司（以下簡稱“漢氏聯合”或“公司”）擬進行定向發行。華融證券股份有限公司（以下簡稱“華融證券”）作為漢氏聯合的主辦券商，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱“《股票發行細則》”）、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》（以下簡稱“《投資者適當性管理細則》”）等相關法律、法規和規范性文件，以及行業公認的業務標準、道德、規范的要求，遵循誠實守信、勤勉盡職的原則，對漢氏聯合本次發行過程的合法合規性進行了詳細核查，并對其本次股票發行過程和對象合法合規性發表如下意見：
    一、關于本次股票發行是否符合豁免申請核準發行的意見
    《管理辦法》第四十五條規定：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
    漢氏聯合本次股票發行方式為定價定向發行，截至本次發行股權登記日2016年1月15日，公司在冊股東為57名，其中包括自然人股東41名，機構類股東16名。本次發行共有3名認購人參與，其中1名為在冊股東，2名為新增加的做市商，因此，以股權登記日為基準，本次股票發行后，公司股東人數為59名，累計不超過200人。
    綜上，主辦券商認為，漢氏聯合本次股票發行后累計股東人數未超過200
人，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。
    二、關于公司治理規范性的意見
    公司依據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，明晰了各機構職責和議事規則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等符合法律、行政法規和公司章程的規定，會議記錄完整的保存；公司強化內部管理，完善了內控制度，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司經營業務的有效進行，保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。
    綜上，主辦券商認為，漢氏聯合制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定；各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
    三、關于公司是否規范履行了信息披露義務的意見
    漢氏聯合在申請掛牌期間，嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
    漢氏聯合本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行了信息披露義務。
    綜上，公司在申請掛牌期間及本次股票發行過程中，規范履行了信息披露義務。
    四、關于本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
    根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
    前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
    （一）公司股東；
    （二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
    （三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
    公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。”
    根據《投資者適當性管理細則》第六條規定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發行：
    （一）《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者；
    （二）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”
    根據《投資者適當性管理細則》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
    （一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；
    （二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。”
    根據《投資者適當性管理細則》第五條規定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
    （一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。
    （二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
    投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。”
    本次股票發行對象的基本情況：
                                  認購股份數量  認購價格     募集金額     認購
序號       股東姓名或名稱           （股）     （元/股）     （元）      方式
 1    申萬宏源證券有限責任公司         500,000    12.68         6,340,000  貨幣
 2    中國銀河證券股份有限公司         557,413    12.68         7,068,000  貨幣
 3             雷四方                     582    12.68          7,379.76  貨幣
             合計                    1,057,995    12.68     13,415,379.76    --
    1、申萬宏源證券有限責任公司成立于2015年1月16日，企業法人營業執照注冊號為310000000136970，企業類型為有限責任公司（法人獨資），注冊資本為3300000萬人民幣，法定代表人李梅，注冊地址為上海市徐匯區長樂路989號45層。經營范圍為：證券經紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務（以上各項業務限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區域），證券資產管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷），證券自營（除服務新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營外），股票期權做市，國家有關管理機關批準的其他業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
     根據全國股份轉讓系統公司于2015年2月26日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2015]601號）申萬宏源證券有限責任公司已取得做市商資格。
     本次認購股份為做市庫存股。
     2、中國銀河證券股份有限公司成立于2007年01月26日，企業法人營業執照注冊號為100000000040694，企業類型為其他股份有限公司(上市)，注冊資本為953725.8757萬人民幣，法定代表人陳有安，注冊地址為北京市西城區金融大街35號2-6層。經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品（有效期至2016-09-05）；證券投資基金托管業務；保險兼業代理業務。（依法須經批準
 的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
     根據全國股份轉讓系統公司于2014年7月2日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]769號），中國銀河證券股份有限公司已取得做市商資格。
     本次認購股份為做市庫存股。
     3、雷四方，男，1966年4月出生，中國國籍，身份證號碼為43010419660429****。2015年8月12日開立股轉系統證券賬戶。
     雷四方系公司在冊股東，本次認購系行使優先認購權。
    綜上，主辦券商認為，發行人的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定。
    五、關于發行過程及結果是否合法合規的意見
    根據《管理辦法》第三十三條規定：“公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。”
    公司于2016年1月5日召開第一屆董事會第九次會議。公司現有董事9人，出席會議的董事9人，會議由董事長韓忠朝主持，公司的監事及其他公司高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并一致通過了《關于公司2016年第一次股票發行方案的議案》、《關于修改北京漢氏聯合生物技術股份有限公司章程的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關于召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》議案。
    2016年1月22日，漢氏聯合召開了2016年第一次臨時股東大會，會議由董事長韓忠朝主持，出席會議的股東授權代表共5人，代表公司有表決權的股份99,815,000股，占公司股份總數的91.27%。公司董事、監事、高級管理人員列席了會議。經會議審議，一致通過了《關于公司2016年第一次股票發行方案的議案》、《關于修改北京漢氏聯合生物技術股份有限公司章程的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》
的議案。
    本次定向發行股票認購結束后由具有證券、期貨相關業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了《驗資報告》（致同驗字(2016)第110ZC0067號）。根據《驗資報告》，漢氏聯合本次定向發行股份全部由投資者以現金形式認購，未有以資產認購發行股份的情形。本次定向發行完畢后，漢氏聯合累計股本11,041.7995萬股。
    綜上，主辦券商認為漢氏聯合本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等相關規定，發行過程及結果合法合規。
    六、關于發行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見
    本次發行價格為每股人民幣12.68元。本次定價依據參考公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等因素，并與投資者溝通后確定。
    綜上，主辦券商認為漢氏聯合公司股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
    七、關于公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見
     本次發行過程中，公司股權登記日2016年1月15日在冊股東享有優先認購權，股東可優先認購的股份數量上限為本次定向發行股份數上限130萬股乘以股權登記日其持股比例。在冊股東須于指定日期前將認購資金繳存于公司指定賬戶，逾期視為放棄。
    截至打款截止日2016年1月28日17:00，在冊股東只有雷四方行使優先認購權，持有公司49,000股，占公司股權比例為0.0448%，認購此次增發股份582股。其余在冊股東均未行使優先認購權。
    綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等規范性要求。
    八、關于本次股票發行是否適用股份支付準則進行會計處理的意見
     本次股票發行的對象為2名做市商和1名在冊自然人股東。本次股票發行募集資金用于補充流動資金，不以獲取職工或其他方服務為目的，或者以激勵為目的。
     根據《公開轉讓說明書》披露，公司以2015年5月31日經審計財務數據進行股改，股改前、后公司股本分別為1,625.96萬股、10,000萬股。公司2013年末、2014年末、2015年5月末每股凈資產值分別為-2.13元/每股、9.72元/每股、14.83元/每股。
     本次發行價格為每股人民幣12.68元。為保持定向發行前、后每股凈資產值與發行價格的可比性，現將定向發行前的指標按照股改后的股本數重新模擬計算如下：（1）依據經審計2014年財務報告相關數據計算的本次發行后每股凈資產值為2.21元/每股，發行價格高于截至2014年12月31日經審計財務數據計算的每股凈資產。（2）依據經審計2015年5月末財務報告相關數據計算的本次發行前、后每股凈資產值分別為2.20元/每股、2.18元/每股，發行價格高于截至2015年5月31日經審計財務數據計算的每股凈資產。
     本次定價依據參考公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等因素，并與投資者溝通后確定。股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
    綜上，主辦券商認為，因此，公司本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理。
    九、關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明
     根據公司的工商登記資料、股東名冊等文件，本次發行公司在冊股東上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）、北京金科匯鑫創業投資中心（有限合伙）、北京神農投資管理有限公司-神農長空集母基金、北京神農投資管理有限公司-神農本草證券投資基金屬于私募投資基金，上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）、北京神農投資管理有限公司是私募投資基金管理人，均已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序。
    本次定向發行對象為兩名具有做市商資格的證券公司和一名自然人，不存在私募投資基金管理人或私募投資基金。本次定向發行對象中，申萬宏源證券有限責任公司、中國銀河證券股份有限公司為具有做市商資格的證券公司，以自有資金認購漢氏聯合本次發行股份，不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序。
   十、關于本次股票發行是否存在股權代持情形發表意見
    本次定向發行對象中，申萬宏源證券有限責任公司、中國銀河證券股份有限公司為具有做市商資格的證券公司；自然人雷四方承諾本次認購系真實意思表示，不存在委托代持情形。本次發行不存在股權代持的情形。
   十一、本次股票發行對象中無持股平臺
   本次股票發行的發行對象均為依法設立的證券公司，不存在持股平臺。
   十二、主辦券商認為應當發表的其他意見
    本次發行與2名做市商簽訂的《認購做市庫存股協議》，與1名自然人簽訂的《定增認購協議》，均無無估值調整條款，公司亦未與發行對象另行簽訂其他對賭協議。本次發行無對賭安排。
   （以下無正文）
（本頁無正文，為《華融證券股份有限公司關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司之股票發行合法合規性意見》蓋章頁）
    法定代表人：
                           祝獻忠
    項目負責人：
                           付玉龍
                                                      華融證券股份有限公司
                                                       2016年月    日