證券代碼：834909          證券簡稱: 漢氏聯合         主辦券商：華融證券
            北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                          關聯交易管理制度
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
                               第一章總則
     第一條  為保證北京漢氏聯合生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）
與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》等有關法律、法規、規范性文件及《北京漢氏聯合生物技術股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，結合公司實際情況，制訂本制度。
     第二條  公司與關聯人之間的關聯交易除遵守有關法律、法規、規范性文
件及公司章程的規定外，還需遵守本制度的有關規定。
     第三條  公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當
遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。
     第四條  關聯交易活動應遵循公平、公正、公開的原則, 關聯交易的價格
原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。
                           第二章關聯交易及關聯人
     第五條  關聯交易是指公司或者控股子公司與公司關聯人發生的轉移資源
或義務的事項，包括但不限于下列事項：
     （一）購買或者出售資產；
     （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
     （三）提供財務資助；
     （四）提供擔保；
     （五）租入或者租出資產；
     （六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
     （七）贈與或者受贈資產；
     （八）債權或者債務重組；
     （九）簽訂許可使用協議；
     （十）研究與開發項目的轉移；
     （十一）購買原材料、燃料、動力；
     （十二）銷售產品、商品；
     （十三）提供或者接受勞務；
     （十四）委托或者受托銷售；
     （十五）關聯雙方共同投資；
     （十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；
     （十七）中國證券監督管理委員會證監會（以下簡稱中國證監會）、證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。
     第六條  關聯人包括關聯法人、關聯自然人。具有以下情形之一的法人或
其他組織，為公司的關聯法人：
     （一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
     （二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他組織；
     （三）由本制度第八條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他組織；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行動人；
     （五）中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
     第七條  公司與第六條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制
而形成第六條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、經理或者半數以上的董事屬于第八條（二）項所列情形者除外。
     第八條  具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
     （一）直接或者間接持有公司 5％以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、監事及高級管理人員；
     （三）第六條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；
     （四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）中國證監會或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。
     第九條  具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
     （一）根據與公司或者公司的關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本制度第六條、第八條規定的情形之一；
     （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第六條、第八條規定的情形之一。
                               第三章回避制度
     第十條  公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不
得代理其他董事行使表決權。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
     前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易對方；
     （二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
     （三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；
     （四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則第八條第（四）項的規定）；
     （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則第八條第（四）項的規定）；
     （六）中國證監會、證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。
     第十一條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：
     （一）交易對方；
     （二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；
     （三）被交易對方直接或者間接控制的；
     （四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；
     （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則第八條第（四）項的規定）；
     （六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；     （七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的；
     （八）中國證監會或者證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。
     第十二條  對于股東沒有主動說明關聯關系并回避、或董事會通知未注明
的關聯交易，其他股東可以要求其說明情況并要求其回避。
     第十三條  股東大會結束后，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易
事項投票的，或者股東對是否應適用回避有異議的，有權就相關決議根據公司章程的規定向人民法院起訴。
     第十四條  股東大會決議應當充分記錄非關聯股東的表決情況。
                        第四章關聯交易的程序與披露
     第十五條  公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）
金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％以上的關聯
交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。
     第十六條 股東大會負責審議批準公司與關聯方發生的偶發性關聯交易事
項、日常性關聯交易年度預計總額事項。在實際執行中預計日常性關聯交易金額超過經股東大會批準的本年度預計總金額的，公司應將超出金額所涉及事項根據公司章程提交股東大會審議批準。
     第十七條  公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審
議通過后提交股東大會審議。
     公司為持有公司 5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有
關股東應當在股東大會上回避表決。
     第十八條  公司與關聯人進行的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披
露：
   對于每年發生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。
   如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交股東大會審議并披露。
     除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
     公司不得直接或通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供借款。
     第十九條 公司披露關聯交易事項時，應當向證券交易所提交下列文件：
     (一) 公告文稿；
     （二）與交易有關的協議書或者意向書；
     （三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；
     （四）交易涉及的政府批文（如適用）；
     （五）中介機構出具的專業報告（如適用）；
     （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
     （七）獨立董事和保薦機構意見；
     （八）證劵交易所要求提供的其他文件。
     第二十條 公司披露的關聯交易公告應當包括下列內容：
     （一）交易概述及交易標的的基本情況；
     （二）獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；
     （四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；
     （五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項；
     若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。
如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；
     （六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重、協議生效條件、生效時間、履行期限等；
     （七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時請咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；
     （八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九）中國證監會所要求的有助于說明交易實質的其他內容。
     第二十一條   公司發生的關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔保”和
“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到第十五條、第十九條標準的，適用第十五條、第十九條的規定。
     已按照第十五條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
     第二十二條   公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計
計算的原則適用第十五條、第十九條規定：
     （一）與同一關聯人進行的交易；
     （二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
     上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。
     已按照第十五條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
     第二十三條  日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、
交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。
     協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照二十四條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
     第二十四條  公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應
當每三年根據本規定重新履行審議程序及披露義務。
     第二十五條  公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯
交易時，公司可以向證券交易所申請豁免按照本章規定履行相關義務。
     第二十六條   公司與關聯人達成下列關聯交易時，可以免予按照本章規定
履行相關義務：
     （二）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
     （三）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
     （四）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
     （五）證券交易所認定的其他情況。
                         第五章關聯交易的內部控制
     第二十七條  公司持股5%以上股東、董事、監事及高級管理人員應及時向
董事會秘書辦公室申報相關關聯自然人、關聯法人變更的情況，董事會秘書辦公室應及時更新關聯方名單，確保相關關聯方名單真實、準確、完整。
     公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。
     第二十八條  公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，相關人員
應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。
     第二十九條  公司在審議關聯交易事項時，應履行下列職責：
     （一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
     （二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；
     （三）根據充分的定價依據確定交易價格；
     （四）根據相關要求或者公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；
     公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。
     第三十條  公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關
聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
     第三十一條  公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而
給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。
                                 第六章附則
     第三十二條  本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、公司章程的規
定執行。
     第三十三條  本制度所稱“以上”都含本數，“超過”不含本數。
     第三十四條 本制度經公司股東大會審議通過后生效實施，本制度的修改亦
同。
    第三十五條  本制度由公司董事會負責解釋。
                                         北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                                                                       董事會
                                                               2016年8月16日